第一章 總則

第一條 為規範AG亚娱集团股份有限公司（以下簡稱「公司」）的組織和行為，保證股東依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國法》（以下簡稱「《法》」）、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》、《上市公司治理準則》、《深圳交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》等法律、法規、規範性文件以及《AG亚娱集团股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，制定本規則。

第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及《公司章程》的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。

公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條 股東大會應當在《公司法》和《公司章程》規定的範圍內行使職權。

第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在兩個月內召開。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）派出機構和公司掛牌交易的交易所（以下簡稱「交易所」），說明原因並公告。

第五條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和《公司章程》的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。

第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。

第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發佈股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和交易所提交有關證明材料。

第十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。 

第三章 股東大會的提案與通知

第十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。

第十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第十六條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第十八條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點，並確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

第四章 股東大會的召開

第二十條 公司應當在公司住所地或《公司章程》規定的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、中國證監會或《公司章程》的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。

第二十一條 公司股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。

第二十二條 董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條 股東應當持賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。

第二十五條 召集人和律師應當依據登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第二十六條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第二十八條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

第二十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第三十條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會決議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動迴避，不參與投票表決；關聯股東未主動迴避，參加會議的其他股東有權要求關聯股東迴避，不參與投票表決。關聯股東迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決。

第三十二條 股東大會就選舉兩名以上董事、監事進行表決時，根據《公司章程》的規定或者股東大會的決議，應當實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第三十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第三十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第三十六條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。登記結算機構作為內地與香港市場交易互聯互通機制的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第三十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第三十八條 股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現場宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第三十九條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第四十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第五章 股東大會的表決和決議

第四十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

第四十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）公司的分立、合併、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）調整或變更利潤分配政策；

（七）法律、行政法規或《公司章程》規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第四十四條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

第四十五條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： 

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； 

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

第四十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及交易所報告。

第四十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按《公司章程》的規定就任。

第四十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第四十九條 股東大會決議的執行情況由董事長向董事會報告，並由董事會向下次股東大會報告；涉及監事會實施的事項，由監事會直接向股東大會報告，監事會認為必要時也可先向董事會匯報。

第五十條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，或者決議內容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第六章 附則

第五十一條 有下列情形之一的，公司應當修改本規則：

（一）國家有關法律、法規或規範性文件修改，或制定並頒佈新的法律、法規或規範性文件後，本規則規定的事項與前述法律、法規或規範性文件的規定相牴觸；

（二）《公司章程》修改後，本規則規定的事項與《公司章程》的規定相牴觸；

（三）股東大會決定修改本規則。

第五十二條 本規則所稱公告或通知，是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露，但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公佈。

本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

第五十三條 本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本數。

第五十四條 本議事規則未盡事宜，按照國家的有關法律、法規和《公司章程》執行。

第五十五條 本規則與《公司法》、《法》、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》、《上市公司治理準則》等法律、法規及《公司章程》相悖時，應按以上法律、法規執行，並應及時對本規則進行修訂。

第五十六條 本規則自股東大會決議通過之日起執行。

第五十七條 本規則的解釋權屬於公司董事會。

AG亚娱集团股份有限公司

二○一七年十月二十六日